Publié le 07 août 2019

La loi n° 2019-744, du 19 juillet 2019, de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés dite loi « SOILIHI » a été publié au Journal officiel du 20 juillet 2019.

Dans le sillage de la loi PACTE, cette loi modifie plusieurs dispositions du code de commerce. Nous avons choisi de vous présenter les plus importantes :

Les dispositions relatives aux opérations de fusion et d’apport

  • Extension du régime des fusions simplifiée dans les sociétés commerciales s’agissant des opérations de fusion-absorption entre sociétés sœurs lorsque, depuis le dépôt du projet de fusion jusqu’à la réalisation de l’opération, une même société mère détient en permanence 100% du capital ou au moins 90% des droits de vote de la société absorbante et de la société absorbée.
    Pour rappel, il est possible de recourir à la fusion simplifiée notamment en cas d’absorption par une société par action ou par une SARL d’une filiale dont elle détient 100% du capital ou en cas de fusion par absorption entre sociétés par actions si la société absorbante détient au moins 90% des droits de vote de la filiale absorbée lorsque les conditions prévues à l’article L236-11-1 du code de commerce sont remplies.
  •  Simplification des conditions de réalisation d’une opération de fusion entre sociétés civiles
  • Consécration du régime simplifié aux apports partiels d’actif en cas de détention de la totalité du capital de la société apporteuse par la société bénéficiaire de l’apport (apport d’une filiale à 100% d’une société mère) et extension dudit régime dans l’hypothèse où la société apporteuse détient la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société bénéficiaire de l’apport (apport d’une société mère à sa filiale détenue à 100%).
  • Modification des conditions d’intervention d’un commissaire aux apports dans le cadre des actions de préférence émises au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées : le délai de viduité, prévu à l’article L822-15 du code de commerce, est désormais de 3 ans au lieu de 5 ans.
  • Suppression de l’évaluation des avantages particuliers à la constitution d’une SAS.
  • Suppression de l’évaluation des actions résultant d’apports en industrie dans les SAS.

 

Les dispositions s’appliquant aux commissaires aux comptes

  • La nomination d’un commissaire aux comptes à la demande des associés ou actionnaires de sociétés commerciales (SA, SARL, SCA, SAS, SNC) représentant au moins 1/3 du capital est limitée à 3 exercices. La demande de nomination doit être motivée.
  • Lors du décès de son gérant ou de la mise sous tutelle de celui-ci, l’assemblée générale peut être convoquée par le commissaire aux comptes.
  • Des précisions sont apportées quant aux conditions d’inscription d’une société de commissariat aux comptes.
  • Le secret professionnel du CAC est levé à l’égard de la Commission nationale des comptes de campagne et des financements politiques et du juge de l’élection.

Pour en savoir plus, cliquez ici